上海耀華皮爾金頓玻璃股份有限公司：

    上海市浦棟律師事務(wù)所（以下簡(jiǎn)稱“本所”）接受上海耀華皮爾金頓玻璃股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）的委托，指派孫志祥律師和卞棟樑律師對(duì)公司2009 年6 月8日召開的2008 年度股東大會(huì)予以見證。本所律師根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)經(jīng)濟(jì)權(quán)益憑證法》、《上市公司股東大會(huì)規(guī)則》、《上海市經(jīng)濟(jì)權(quán)益憑證交易單位股份公司憑證上市規(guī)則》和《公司章程》的規(guī)定出具本法律意見書。

    本所律師為出具本法律意見書，審核了公司提供的本次股東大會(huì)會(huì)議相關(guān)文件，參加了公司本次股東大會(huì)全過(guò)程，驗(yàn)證了出席會(huì)議人員的資格，聽取了本次股東大會(huì)所有議案，并監(jiān)督了上述議案的審議表決。

    本所同意將本法律意見書作為公司本次股東大會(huì)的必選文件予以公告，并且依法對(duì)本所出具的法律意見書承擔(dān)責(zé)任。

    現(xiàn)本所律師就本次股東大會(huì)的召集、召開程序、出席會(huì)議人員資格及大會(huì)表決程序的真實(shí)性、完整性、合法性、有效性發(fā)表如下法律意見：

    一、本次股東大會(huì)的召集、召開程序

    1、 公司于2009 年5 月14 日在《上海經(jīng)濟(jì)權(quán)益憑證報(bào)》和《香港文匯報(bào)》發(fā)布了《上海耀華皮爾金頓玻璃股份有限公司第五屆董事會(huì)第二十六次會(huì)議決議公告暨關(guān)于召開2008年度股東大會(huì)的通知》，將股東大會(huì)審議的議案、以及大會(huì)召開的時(shí)間、地點(diǎn)、內(nèi)容和議程予以公告。

    2、 公司股東大會(huì)于2009 年6 月8 日下午在上海市浦東新區(qū)滬南路938 號(hào)上海金缽華美達(dá)廣場(chǎng)酒店金桂軒中餐廳5 樓宴會(huì)廳召開。

    經(jīng)驗(yàn)證，公司董事會(huì)已于本次股東大會(huì)召開二十日以前以公告方式通知了各股東，并列明了本次股東大會(huì)討論事項(xiàng)，對(duì)議案的內(nèi)容進(jìn)行了充分披露。

    公司本次股東大會(huì)召集、召開程序符合法律、法規(guī)及公司章程的規(guī)定。

    二、出席會(huì)議人員資格的合法有效性

    根據(jù)公司出席會(huì)議人員簽名冊(cè)及授權(quán)委托書，出席公司本次股東大會(huì)的股東及股東代表共19 名，帶有表決權(quán)股數(shù)489，310，681 股，占公司總股本的66.91 %。

    經(jīng)驗(yàn)證，上述股東及股東代表參加會(huì)議的資格均合法有效。

    三、本次股東大會(huì)新提案

    經(jīng)驗(yàn)證，出席本次股東大會(huì)的股東及股東代表，未提出新提案。

    四、本次股東大會(huì)的表決程序

    本次股東大會(huì)就公告中列明的議案以記名投票方式進(jìn)行了逐項(xiàng)表決。各項(xiàng)議案均以《公司章程》規(guī)定的應(yīng)達(dá)到的出席會(huì)議股東所持表決權(quán)通過(guò)。

    經(jīng)驗(yàn)證，公司本次股東大會(huì)的表決程序符合有關(guān)法律、法規(guī)及公司章程的規(guī)定。

    綜上所述，本所律師認(rèn)為，上海耀華皮爾金頓玻璃股份有限公司2008 年度股東大會(huì)的召集、召開程序符合法律、法規(guī)及公司章程的規(guī)定，出席股東大會(huì)的人員資格合法有效，大會(huì)對(duì)各項(xiàng)議案的表決程序合法，表決結(jié)果合法有效。

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    上海市浦棟律師事務(wù)所

    經(jīng)辦律師：______________

    孫 志 祥

    經(jīng)辦律師：______________

    卞 棟 樑

    二○○九年六月八日